12月15日晚，博纳影业集团对外宣布，已与MountainTigerInternationalLimited（母公司）以及其全资子公司MountainTigerLimited达成最终私有化合并协议。预计公司会在2016年第二季度完成私有化，得以从美国纳斯达克退市，并在明年底之前转国内A股上市。

　　与此同时，阿里巴巴影业集团也刊发公告宣布，阿里影业将通过旗下全资子公司加入买方财团，参与博纳影业的私有化交易。博纳影业私有化交易完成后，阿里影业将投资约8600万美元，间接持有博纳影业约10%股份。

    被华尔街低估的中国影视巨头

    2010年12月9日，博纳影业登陆美国纳斯达克，成为第一家在美国上市的中国影视公司。不过上市首日股价即遭破发，首日收盘，博纳影业报6.58美元，较发行价下跌22.59%。

    博纳影业董事长兼首席执行官于冬2012年接受媒体采访时，就曾流露出当年强攻纳斯达克上市留有遗憾的言论。今年6月12日上海电影节期间爆出博纳影业要回归A股的消息，当时该消息称，于冬、红杉资本及博纳的第二大股东复星国际联合向博纳影业提交了无约束力私有化交易要约。

    这一私有化要约的目的是收购已经上市的博纳影业，使其从公众公司变为私人公司，继而得以从美国纳斯达克退市，再选择自己认为适合的股票市场上市。

    对这一行为，当时于冬接受媒体采访时也给出了解释，他认为博纳在美股的价值被严重低估了。

    今年前三季度，博纳影业集团营业总收入为2.68亿美元，较2014年同期增长33%。截至今年9月，博纳影业共出品发行《澳门风云2》《智取威虎山3D》《杀破狼2》等13部影片，累计获得28亿人民币票房收入，占同期中国电影市场国产片票房总收入的14%。在中国民营电影公司中居领先地位。

    但如果按12月10日收盘价12.52美元计算，博纳影业总市值约7.86亿美元（约合人民币50.59亿元），而在A股上市的华谊兄弟最新市值为535.43亿元，光线传媒为463.07亿元，分别是博纳影业的10倍多和9倍多。这样的市值差距的确让于冬很难接受。

    于冬透露，让他最终下定决心回归A股上市的是今年初博纳影业出品的电影《智取威虎山》，该片狂收8.83亿人民币的票房，可同一时期公司在纳斯达克的股价却一直在跌。“美股都是机构投资者，中国电影公司的投资价值他们不懂。在美国上市55个月里，博纳没有一个季度是不盈利的，可以说我们被严重低估了。”

    另外，于冬认为在经历了美国资本市场的洗礼后，如今的博纳已具备了优质的财务基础和公司化治理，而这会让退市后的博纳在A股上市进程中有所获益。早前他在接受采访时曾表示，“我们审计请的是德勤，公司非常干净，同时相比其他目前A股IPO的影视公司，博纳在业内的口碑和影响力有目共睹，所以我相信即便到时候排队，我们也不可能是最后一名，时间上用不了那么久。当然，博纳也不排除借壳的可能性。”

    预计明年底之前回归A股

    根据博纳影业集团12月15日晚发布的公告显示：根据其与MountainTigerInternationalLimited（母公司）以及其全资子公司MountainTigerLimited的最终私有化合并协议，母公司将按照普通股每股27.4美元或美国存托凭证ADR（每2股美国存托凭证等于1股普通股）每股13.7美元的价格收购公司。在交易中，公司估值约10亿美元。

    以上交易价格较2015年6月11日（即BONA于2015年6月12日宣布收到私有化要约前的最后一个交易日）的收盘价12.86美元溢价6.5％，相比6月12日之前30个交易日均价溢价20.4％。

    合并完成后，母公司的股东立即变更为如下机构和个人：

    1）新投资者，包括UranusConnectionLimited，阿里影业集团（阿里巴巴下属公司），WillowInvestmentLimited（腾讯下属公司）以及AllGainsVentureLimited（统称“投资人”）。

    2）公司的创始人、首席执行官以及董事长于冬先生和其控股公司。

    3）复星国际以及其下属公司（“复星”），红杉资本及其下属基金（“红杉”）以及赛富资本和于冬先生等买方集团，他们将其公司的现有股份全部结转换成母公司的股份。

    4）至到合并协议签署日，于冬先生、复星、红杉和赛富（统称“转结股东”）共拥有公司大约71.5％的股份。

    本次交易预计将于2016年第二季度完成，交易的完成取决于各种条件，且需要出席股东大会三分之二以上的股东表决通过。

    买方集团计划从以下途径获得支付合并对价所需的资金：1）结转股东持有的23,154,925.5股结算的大约6.34亿美元；2）投资人和于冬先生的股权投资总计3.66亿美元。

    公司将准备并向美国证监会递交13E-3交易声明文件，该文件也将包括公司的股东代理声明，合并协议以及其他关于合并的重要信息。

    阿里影业入买方财团

    当晚，阿里巴巴影业集团也发布了公告，在宣布阿里影业将通过旗下全资子公司加入买方财团，参与博纳影业的私有化交易的同时，还透露了在博纳影业私有化交易完成后，阿里影业将投资约8600万美元，间接持有博纳影业约10%股份。

    公告内容显示，阿里影业在12月15日与博纳影业董事长于冬、复星国际及红杉资本签订协议，加入博纳影业的私有化买方财团。根据协议，买方财团对博纳影业的私有化将以法定合并形式完成。

    成立一年多的阿里影业，今年在资本层面上打出了一套组合拳：4月份以8.3亿元人民币收购粤科软件，11月初以5.2亿美元并入淘宝电影和娱乐宝，如今又参与博纳影业私有化交易。

    而这些资本运作对阿里影业并没带来资金压力。今年6月，阿里影业通过配售新股募资95.56亿元，加上原有资金共拥有146.41亿元现金储备，如果博纳影业私有化交易完成，阿里影业仍拥有超百亿现金。

    阿里影业与博纳影业结缘，一个关键词就是国际化。截至目前，博纳影业已成功投资《X战警：天启》、《猩球崛起：终极之战》以及《火星救援》等好莱坞大片，11月份博纳影业还向TSG娱乐金融有限公司投资2.35亿美元，用于投资20世纪福克斯出品的6部主流商业大片。

    阿里影业今年先后投资《碟中谍5》、《REAL》等海外大片，并且与迪士尼、派拉蒙等好莱坞电影巨头陆续达成合作。阿里影业CEO张强近日表示，公司未来重要方向是国际化，阿里影业与博纳影业联手之后，未来必将在国际化方面开展合作。

    值得一提的是，此前入股华谊兄弟、光线传媒和华数传媒等均是马云个人投资或阿里创投，此次参与博纳影业私有化是由阿里影业担纲，这表明阿里影业作为阿里巴巴娱乐业务的旗舰，开始在马云布局娱乐生态的版图中走向台前挑大梁。

    至于其他参与私有化的公司和投资人的股份占比，博纳影业在公告中没有透露。不过从博纳影业的股权结构看，博纳影业第一大股东是于冬，持股比例32.3%，第二大股东是复星集团，持股比例20.8%，而博纳影业私有化交易如果完成，阿里影业投资入股的比例是10%，只是小股东。

    引入阿里影业，博纳要做什么？

    在博纳影业6月份的公告中，参与私有化交易的各方并不包括阿里影业。博纳影业引入阿里影业，不禁让人联想到于冬的“电影公司未来都将给BAT打工”观点，不过博纳影业未来不仅不会给BAT打工，反而是阿里影业有可能为博纳影业的发展提供明显助力。

    从博纳影业的股权结构看，博纳影业第一大股东是于冬，持股比例32.3%，第二大股东是复星集团，持股比例20.8%，而博纳影业私有化交易如果完成，阿里影业投资入股的比例是10%，只是小股东。

    博纳影业的控制权仍牢牢地掌握在于冬手中，他曾对媒体表示，博纳影业私有化之后，“董事会依然会以我和博纳的创业团队为核心构成。”从阿里影业的发展来看，它也无意争夺博纳影业的控制权。

    阿里影业对于自身的定位并不是影视公司，而是“娱乐全产业链平台”，未来方向是提高行业性服务能力，此次参与博纳影业私有化交易也证明，阿里影业与影视公司并不存在竞争关系。

    博纳影业引入阿里影业显然不是出于财务方面的考虑，而是看中了阿里影业的平台化运营能力。阿里影业旗下的娱乐宝、淘宝电影、粤科软件都属于平台化业务，博纳影业的强项是制作与发行，两家公司在业务方面互补性非常强。

    阿里影业是一家互联网公司，背靠阿里巴巴生态系统，拥有海量的用户基础、丰富的运营经验和传统影视公司并不擅长的云计算、大数据技术，这些都是博纳影业未来在影视内容制作方面可以利用的资源。